Glossario: termini chiave nel processo di M&A

Glossario: termini chiave nel processo di compravendita di un’azienda

La vendita d’azienda è un processo complesso che coinvolge una serie di terminologie specifiche.

Questo glossario fornisce una panoramica delle terminologie chiave utilizzate nel mondo delle vendite di aziende per aiutare i lettori a comprendere meglio il processo.

• Accordo di Riservatezza (o in inglese ”NDA”, che sta per Non-Disclosure Agreement): Un NDA è un contratto legale tra due o più parti in cui si stabilisce che determinate informazioni condivise tra loro devono rimanere confidenziali. L'accordo impone alle parti di non divulgare o utilizzare le informazioni riservate per scopi diversi da quelli stabiliti nell'accordo stesso. Gli NDA sono comunemente per proteggere informazioni sensibili, come segreti aziendali, piani di business, dati finanziari, innovazioni tecnologiche, e altre informazioni strategiche che potrebbero essere dannose se rese pubbliche o usate dai concorrenti.
• Accordo di Prelazione: Un accordo tra un venditore e un acquirente che concede al venditore il diritto di avere la prima opportunità di acquistare l'azienda se l'acquirente decide di venderla in futuro.
• Asset Sale: Una transazione in cui l'acquirente acquista solo gli asset specifici dell'azienda, come attrezzature, inventario e clienti, invece di acquisire l'intera entità giuridica.
• Atto Costitutivo e Statuto Sociale: I documenti legali che stabiliscono la struttura giuridica e le regole di funzionamento dell'azienda.
• Atto di Prelazione: Un accordo tra un venditore e un acquirente che concede al venditore il diritto di avere la prima opportunità di acquistare l'azienda se l'acquirente decide di venderla in futuro.
• Atto di Vendita: Il documento legale che stabilisce i termini e le condizioni della vendita d'azienda, compresi i dettagli finanziari e le responsabilità delle parti coinvolte.
• Bozza di Contratto: La versione preliminare del contratto di vendita che può essere negoziata prima di raggiungere un accordo finale.
• Broker di Vendita d'Azienda: Un intermediario specializzato che aiuta nella vendita di un’azienda. Solitamente identifica potenziali acquirenti e gestisce il processo di trattativa.
• Capitale di Lavoro: La differenza tra gli asset correnti (come contanti, inventario e crediti) e le passività correnti (come debiti commerciali e spese anticipate).
• Cessione d’Azienda: L'atto di trasferire il controllo e la proprietà di un'azienda da un venditore a un acquirente.
• Clientela: L'insieme dei clienti e delle relazioni commerciali di un'azienda, che può rappresentare un valore significativo per l'acquirente.
• Closing: Il termine Closing si riferisce alla fase finale del processo di acquisizione, in cui tutte le condizioni dell'accordo sono soddisfatte, i documenti legali sono firmati, e la transazione viene ufficialmente completata.
• Completamento della Transazione: Il momento in cui tutti i documenti legali sono firmati, e la vendita è ufficialmente conclusa.
• Concorrenza Non Concorrenziale (Covenant Not to Compete): Un accordo in cui il venditore accetta di non entrare in competizione con l'azienda ceduta per un certo periodo di tempo o in una determinata area geografica.
• Data Room Virtuale (o VDR in inglese, ovvero Virtual Data Room): È una piattaforma online sicura utilizzata per archiviare e condividere documenti riservati tra le parti coinvolte in una transazione, come fusioni e acquisizioni (M&A), raccolte di capitali, o altri tipi di diligence.
• Distribuzione di Utili: Il trasferimento di profitti o dividendi dall'azienda al venditore prima della vendita.
• Due Diligence: Un processo di analisi approfondita condotto da un acquirente per valutare l'azienda oggetto di acquisto, esaminando dettagliatamente i suoi conti finanziari, operazioni e contratti.
• EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization): Un indicatore finanziario che rappresenta l'utile lordo di un'azienda prima degli interessi, delle tasse e degli ammortamenti.
• Earn-Out: Un accordo in cui parte del prezzo di acquisto è basato sulle performance future dell'azienda, spesso legate a obiettivi finanziari.
• Escrow: Un conto bancario gestito da un terzo di fiducia in cui vengono trattenuti i fondi durante il processo di vendita fino a quando tutte le condizioni sono soddisfatte.
• Flusso di Cassa: L'importo netto di denaro generato o utilizzato da un'azienda nelle sue operazioni quotidiane.
• Flusso di Cassa Libero: Il denaro disponibile dopo aver coperto tutte le spese operative e gli investimenti in capitale di lavoro.
• Goodwill: Il valore intangibile associato all'azienda, come la sua reputazione, il marchio e la clientela fedele.
• Legale Contingente: Un avvocato che viene compensato solo se la vendita dell'azienda si conclude con successo.
• Lettera di Intenti: Una Lettera di Intenti, (o LOI in inglese, ovvero Letter of Intent), è un documento preliminare che esprime l'intenzione di due o più parti di avviare una trattativa o una collaborazione su specifici termini e condizioni. Pur non essendo generalmente vincolante, la LOI stabilisce le basi per le negoziazioni future e serve a chiarire le aspettative delle parti coinvolte.
• LOI: si veda “Lettera di Intenti”.
• M&A: L'acronimo M&A sta per Mergers and Acquisitions, che in italiano si traduce con Fusioni e Acquisizioni. Questo termine si riferisce a tutte le operazioni finanziarie attraverso le quali due o più aziende si uniscono (fusione) o una azienda acquisisce un'altra (acquisizione).
• Multiplo di EBITDA: Un fattore moltiplicativo utilizzato per determinare il valore di un'azienda basato sul suo EBITDA. Questo multiplo può variare a seconda del settore e delle condizioni di mercato.
• NDA: si veda “Accordo di Riservatezza”
• Nota Promissoria: Un impegno scritto da parte dell'acquirente di pagare al venditore una somma specifica a una data futura.
• Offerta Non Vincolante (o in inglese NBO, ovvero Non-Binding Offer): è una proposta preliminare fatta da un potenziale acquirente per l'acquisto di un'azienda o di un'attività. A differenza di un'offerta vincolante, la NBO non obbliga legalmente l'acquirente a completare la transazione. Tuttavia, serve come indicazione seria di interesse e di intenti.
• Passività: Le obbligazioni finanziarie e gli impegni dell'azienda, che possono includere prestiti, debiti commerciali e altre responsabilità finanziarie.
• Passività a Lungo Termine: Gli obblighi finanziari a lungo termine di un'azienda, come prestiti a medio e lungo termine e obbligazioni.
• Ritorno Sugli Investimenti (ROI): Un indicatore che misura il rendimento dell'investimento per l'acquirente in seguito all'acquisto dell'azienda.
• Scadenza delle Opzioni: La data in cui l'acquirente deve esercitare eventuali opzioni previste nell'accordo di vendita.
• Valutazione a Mercato: Una stima del valore di mercato dell'azienda basata su transazioni simili in settori comparabili.
• Valutazione Basata su Multiplo di Vendita: Un metodo di valutazione che utilizza un multiplo del fatturato o degli utili dell'azienda per determinare il suo valore.
• Valutazione Patrimoniale: La valutazione dell'azienda basata sul valore dei suoi asset e passività.

Nota: questo glossario è in continuo aggiornamento.

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